Haftung des Geschäftsführers für Unternehmensgeldbußen

Das LAG Düsseldorf hatte vor ziemlich genau einem Jahr entschieden (Urteil vom 20.01.2015 – 16 Sa 459/14), dass eine GmbH für eine gegen sie verhängte Kartellgeldbuße ihr Geschäftsführungsorgan nicht in Regress nehmen kann. Diese Rechtsprechung hat einige Aufmerksamkeit nach sich gezogen. Da Revision beim BAG eingelegt wurde (8 AZR 189/15), konnte man auf die höchstrichterliche Entscheidung gespannt sein. Da beim BAG aber kein Fall mehr unter dem angegebenen Aktenzeichen auffindbar ist, darf man davon ausgehen, dass die Revision zurückgenommen oder ein Vergleich geschlossen wurde.

In der Sache geht es um die Frage, ob eine Gesellschaft von ihrem Geschäftsführer eine von ihm verursachte Kartellgeldbuße erstattet verlangen kann oder ob die verhängte Unternehmensstrafe „abschließend“ die Gesellschaft sanktioniert. Das LAG Düsseldorf hat sich dafür entschieden, dem Ordnungsrecht „den Vorrang einzuräumen“, indem die Unternehmensstrafe nur das Unternehmen treffen, ein Regress hingegen nicht möglich sein soll.

Obwohl man dem LAG eine sehr überlegte, mit vielen Literaturstimmen befasste Urteilsfindung belassen muss, bestehen einige Zweifel, ob ein isolierter Blick auf das Ordnungsrecht – der selbst womöglich nicht einmal den Schluss trägt, eine Geschäftsführerregresshaftung bestehe nicht – vor dem zivilrechtlichen Haftungssystem bestehen kann. Nach § 43 Abs. 2 GmbHG haftet ein Geschäftsführer, der seine Pflichten verletzt, der Gesellschaft für den entstandenen Schaden. Es ist nicht nachzuvollziehen, warum dies gerade bei Pflichtverletzungen wegen Kartellabreden, die sich nur vorsätzlich abschließen lassen, nicht gelten soll. Auch mit Blick auf das Schadensrecht der  § 249 ff. BGB ist nicht zu erkennen, weswegen eine Gesellschaft wegen einer Unternehmensstrafe keinen Regress bei ihrem Geschäftsführer nehmen kann.

Der BGH hat bereits entschieden, dass ein Rückgriff wegen eines Bußgelds beim Verursacher grundsätzlich möglich ist. Gerade auch vor dem Hintergrund dieser Rechtsprechung wäre ein BAG-Spruch interessant gewesen. Nun wird man sich erst einmal zu gedulden haben.